Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst und dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen geboten war, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt acht Sitzungen abgehalten, davon drei außerordentliche. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat zwei Strategieworkshops durchgeführt. In seinen Sitzungen wurde er vom Vorstand ausführlich, zeitnah, schriftlich und mündlich sowie den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens unterrichtet.

Sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen ausführlich erörtert. Durch die dichte zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen wurden Einzelfragen in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet und in Gesprächen erörtert. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu möglicherweise sich anbahnenden Entwicklungen informiert und mit ihm erörtert. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2010 an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote lag bei 90 Prozent.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen korrekt vorgelegt und der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

In den Aufsichtsratssitzungen hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen des CEO-Reports sowie von den für die einzelnen Geschäftsbereiche zuständigen Vorstandsmitgliedern kontinuierlich über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren lassen. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Besonderes Augenmerk wurde im Berichtsjahr auf Effizienz- und Kostensenkungsinitiativen (Programm „Excellence“) gelegt.

Regelmäßig wurde der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Aktie der Deutsche Börse AG – auch im Vergleich zu ihren Wettbewerbern – informiert. Ferner berichtete der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse mit ihren Beteiligungsgesellschaften, insbesondere der International Securities Exchange (ISE). Weiterhin hat der Aufsichtsrat über die Wachstumsstrategie und strategische Weiterentwicklungen der Gruppe Deutsche Börse beraten. Das gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat getragene Ziel besteht weiterhin darin, alle Möglichkeiten auszuschöpfen, aus eigener Kraft profitabel zu wachsen, ohne jedoch Akquisitionen und andere Konsolidierungsmaßnahmen auszuschließen.

Der Aufsichtsrat hat sich außerdem intensiv mit den rechtlichen Vorgaben zur Verbesserung der Stabilität und Sicherheit der Finanzmärkte in der Europäischen Union auseinandergesetzt. Dazu gehören insbesondere der Entwurf zur Regulierung der OTC-Derivatemärkte (European Market Infrastructure Regulation, EMIR), die Überarbeitung der Finanzmarktrichtlinie (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID) sowie die Reform der europäischen Finanzaufsicht. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat auf nationaler Ebene intensiv mit dem Verbot von Leerverkäufen, den Steuern auf Finanztransaktionen und den verschärften Eigenkapitalanforderungen (Basel III) beschäftigt.

In den Sitzungen und Strategieworkshops des Aufsichtsrats standen im Berichtszeitraum insbesondere folgende Themen im Vordergrund:

In seiner ersten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum, die am 16. Februar 2010 stattfand, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den vom Vorstand initiierten Programmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung (Projekt Excellence und Optimierung der Managementstruktur) beschäftigt und deren umgehende Realisierung befürwortet. Zudem hat der Aufsichtsrat die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Corporate Governance-Berichts beschlossen. Darüber hinaus diskutierte er eingehend den Vergütungsbericht und die Darstellung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand der Deutsche Börse AG und beschloss über die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

In der Bilanzsitzung am 23. März 2010 hat sich der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2009 sowie den entsprechenden Lageberichten befasst. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2009 wurden gebilligt. Damit ist der Aufsichtsrat der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gefolgt, der die Unterlagen bereits zuvor einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Zudem wurden das überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG rückwirkend zum 1. Januar 2010 sowie die Zielvergütung des Vorstands 2010 nach eingehender Diskussion durch den Aufsichtsrat beschlossen. Weitere Schwerpunkte waren der Aufbau des zentralen Kontrahenten für den Markt der außerbörslich gehandelten Kreditderivate (Projekt OTC CCP) sowie die Verabschiedung der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats für 2009. Weiterhin wurden Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Ausschusses für Fragen von Clearing und Settlement sowie in der Zusammensetzung des Ausschusses für Technologiefragen beschlossen.

In seinem ersten Strategieworkshop am 11. Mai 2010 hat sich der Aufsichtsrat über organische Wachstumsoptionen und sonstige Entwicklungsmöglichkeiten informiert. Schwerpunkte der Diskussion bildeten die intensive Wettbewerbssituation und vor diesem Hintergrund die Wachstumsoptionen des Kassamarktes auf europäischer und internationaler Ebene, insbesondere das aktuelle Produktangebot auf den Handelsplattformen der Deutschen Börse (Handel von DAX ®- und Mid Cap-Werten, strukturierte Produkte, Exchange Traded Funds), sowie der außerbörsliche Handel.

Unmittelbar vor der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung am 27. Mai 2010 Herrn Jeffrey Tessler als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2011 für fünf Jahre wiederbestellt. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat über die bevorstehende Hauptversammlung aktuell informieren lassen sowie eine Anpassung des Beschlussantrags zu Punkt 2 der Tagesordnung (Verwendung des Bilanzgewinns) beschlossen. Die geringfügige Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags war wegen einer marginalen Änderung der Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft nach Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung notwendig geworden.

In der Sitzung am 14. Juni 2010 stand die Erhöhung des Budgets 2010 anlässlich der anfallenden Restrukturierungskosten für die Implementierung des Programms Excellence und die Optimierung der Managementstruktur sowie der Erwerb weiterer Anteile an der STOXX Ltd. im Vordergrund. Nach intensiver Diskussion fasste der Aufsichtsrat die notwendigen Beschlüsse. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Kapitalreserven unter dem Gesichtspunkt der Kapitaloptimierung der Gruppe Deutsche Börse. In seiner außerordentlichen Sitzung am selben Tag hat der Aufsichtsrat einen detaillierten Statusbericht zur International Securities Exchange (ISE) erhalten.

In der ordentlichen Sitzung am 21. September 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit strategischen Initiativen des Geschäftsbereichs Clearstream und des Segments Xetra sowie ausführlich mit der vom Vorstand vorgestellten „New Landscape“-Strategie der Gruppe Deutsche Börse bis 2013. Die „New Landscape“ beschreibt die infolge der Finanzkrise veränderte Kapitalmarktlandschaft und die Chancen, die sich daraus für die Gruppe Deutsche Börse ergeben. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit den Merger & Acquisition (M&A)-Aktivitäten des Vorstands befasst. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vom Vorstand über das Risikomanagementsystem informieren lassen und es erörtert. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Vorbereitung der jährlichen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

In seinem zweiten Strategieworkshop am 5. Oktober 2010 hat sich der Aufsichtsrat detailliert mit dem globalen Marktumfeld sowie den künftigen Geschäftsfeldern der Eurex beschäftigt. Hier informierte sich der Aufsichtsrat über die erfolgreiche Weiterentwicklung des Geschäftsmodells, insbesondere in den Kerngeschäftsbereichen Vertrieb, Clearing, Technologie, sowie über neue Produkte und Dienstleistungen.

In der ordentlichen Sitzung am 10. Dezember 2010 hat der Aufsichtsrat das Budget für das Geschäftsjahr 2011 verabschiedet. Ferner hat er sich über den aktuellen Stand des Programms Excellence informieren lassen. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung zu, dass die Deutsche Börse AG ihre Anteile an der Clearstream International S.A. an die Clearstream Holding AG zum steuerlichen Buchwert gegen Gewährung von Aktien an der Clearstream Holding AG überträgt. Er erörterte Dividendenüberlegungen für 2010. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat, den Anspruch aus dem Aktientantiemeprogramm (ATP) aus der ATP Tranche 2008 für alle Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG in Form einer Barzahlung zu begleichen. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Maßnahmen zur Umsetzung der jüngsten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere die Festlegung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Verabschiedung der Entsprechenserklärung für das Jahr 2010, die Vorstellung der Ergebnisse der jährlichen Effizienzprüfung sowie die Entscheidung über Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit auf der Grundlage von Ergebnissen der Effizienzprüfung. In der außerordentlichen Sitzung, die am selben Tag stattfand, erörterte der Aufsichtsrat den nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand auf immaterielle Vermögenswerte im Zusammenhang mit der ISE und den Umsetzungsstand der neuen Handelsplattform der ISE, die als Grundlage für die Entwicklung einer einheitlichen Plattform für die Handelssysteme der Gruppe Deutsche Börse dienen soll.

Arbeit der Ausschüsse

Die insgesamt sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Die personelle Zusammensetzung und die genaue Arbeitsweise der einzelnen Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) auf den Seiten 48 bis 49 entnommen werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten.

Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss sieben Mal zusammengetreten. Nach gründlicher Erörterung wurde das Konzept der neuen Vorstandsvergütung in mehreren Sitzungen überarbeitet und dem Aufsichtsrat empfohlen, es in der Sitzung im März 2010 zusammen mit der empfohlenen Struktur und Höhe der Zielvergütungen für 2010 zu beschließen. Zu Beginn des Jahres wurde die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2009 sowie die Struktur und die Höhe der Zielvergütungen für 2010 vor dem Hintergrund der Neuordnung der Vorstandsvergütung ausführlich diskutiert. Der Personalausschuss hat sich zudem für die Wiederbestellung von Herrn Jeffrey Tessler als Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG ausgesprochen. Ferner hat der Ausschuss eine Richtlinie zur Erstattungsfähigkeit von Aufwendungen von Vorständen der Deutsche Börse AG erörtert und beschlossen. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss intensiv mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2010, insbesondere mit der Unterstützung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft sowie dem Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Schwerpunkt der Diskussion bildete das Thema Vielfalt („Diversity“), insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen, die internationale Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Beachtung von Diversity bei der Besetzung des Vorstands der Deutsche Börse AG sowie von weiteren Führungspositionen in der Gruppe Deutsche Börse. Der Personalausschuss schloss sich der Empfehlung des Nominierungsausschusses an, dem Aufsichtsrat die Verabschiedung eines Anforderungsprofils für seine Zusammensetzung zu empfehlen. In seinen letzten Sitzungen im Jahr 2010 hat der Ausschuss Vorschläge für die Festlegung der Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2011 zur Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat erarbeitet, die Höhe der Vorstandsvergütung und ihrer Komponenten sowie des pensionsfähigen Einkommens überprüft und im Ergebnis empfohlen, diese Größen für 2011 unverändert zu lassen. Weiter hat er den Ziel-Konzernjahresüberschuss für 2011 als wesentliches Kriterium für die Ermittlung der variablen Barvergütung des Vorstands zur Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat festgelegt und die individuellen Ziele für den Vorstand verabschiedet.

Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten hat im Berichtszeitraum vier Sitzungen abgehalten. Der Ausschuss behandelte den Status strategischer Projekte im Detail und erörterte dabei mögliche Wachstumsinitiativen. Der Schwerpunkt der Beratungen lag auf der Erörterung strategischer Clearstream- und ISE-Initiativen sowie der mittel- und langfristigen Planung strategischer Vorhaben. Ein Schwerpunkt dabei waren die geplanten regulatorischen Veränderungen aufgrund der Finanzmarktkrise und die sich daraus ergebenden Möglichkeiten.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum acht Sitzungen ab. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte er den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der entsprechenden Lageberichte und den Prüfbericht für das Geschäftsjahr 2009. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal sowie dem Halbjahresfinanzbericht für das erste Halbjahr 2010. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2010 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und vereinbarte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Finanz- und Prüfungsausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse, die Weiterentwicklung des Compliance-Systems und die Compliance-Berichte, Berichte über das interne Kontrollsystem und der Revisionsbericht. Die Mitglieder des Ausschusses haben sich über diese Themen einschließlich der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz und Angemessenheit über den gesamten Berichtszeitraum hinweg unterrichten lassen und diese eingehend erörtert. Als weitere Themen wurden im Ausschuss Berichte zum finanziellen Status der ISE sowie zum Verlauf der Effizienz- und Kostensenkungsprogramme der Gruppe Deutsche Börse erörtert. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte für 2010 festgelegt und die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Entsprechenserklärung intensiv diskutiert. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Budget für das Jahr 2011, der Einbringung der Anteile an der Clearstream International S.A. von der Deutsche Börse AG in die Clearstream Holding AG zu steuerlichen Buchwerten sowie den Dividendenüberlegungen für das Geschäftsjahr 2010.

Der Ausschuss für Technologiefragen befasste sich in vier Sitzungen im Berichtszeitraum mit den Weiterentwicklungen der Handelssysteme Xetra ® und Eurex ® im Rahmen der Einführung neuer Versionen (Releases) im Jahr 2010. Darüber hinaus ließ sich der Ausschuss eingehend über die IT-Strategien und Releases im Segment Clearstream und bei der Eurex Clearing AG unterrichten. Der Ausschuss begleitete das Projekt OptimISE zur Entwicklung einer neuen Handelsplattform für die ISE. Ferner nahm das Gremium eine Bewertung der für die Gruppe Deutsche Börse relevanten Entwicklungen im IT-Markt vor und beschäftigte sich mit der gruppenweiten IT-Architektur. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres wurde das IT-Budget 2011 der Gruppe Deutsche Börse detailliert besprochen.

Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement erörterte in zwei Sitzungen im Berichtsjahr die Clearing und Nachhandelsstrategie der Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss informierte sich detailliert über die globale Strategie „Clearstream 2013“ und die zugehörigen Einzelprojekte. Weiterhin befasste sich der Ausschuss intensiv mit der Beurteilung regulatorischer Entwicklungen und deren Auswirkungen auf Clearstream und das Clearinggeschäft. Einen weiteren Schwerpunkt stellten Projektberichte aus dem Clearingbereich, insbesondere OTC CCP, XIM (Xetra International Market), Client Asset Protection (Maßnahmen zum Schutz von durchgeleiteten Kundensicherheiten) und Multiple Clearing-Verbindungen, dar.

Der Nominierungsausschuss erörterte in zwei Sitzungen im Berichtsjahr die wesentlichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Schwerpunkt der Beratungstätigkeit war die Erstellung eines Anforderungsprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Ferner wurde die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Nachfolgeplanung für die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats diskutiert.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie ihre mögliche Umsetzung wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats, des Personalausschusses, des Nominierungsausschusses und des Finanz- und Prüfungsausschusses diskutiert. Eingehend erörtert wurden dabei insbesondere jene Empfehlungen, die sich mit konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats befassen, insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Weiterhin wurde die ergänzte Empfehlung im Kodex zur Höchstzahl gleichzeitig ausgeübter Mandate durch Änderung der Geschäftsordnung entsprechend umgesetzt.

Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung öffentlich zugänglich. In der Entsprechenserklärung nimmt die Gesellschaft nicht nur zu den Empfehlungen, sondern auch zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Stellung. Die Erklärung zu den Kodexanregungen erfolgt auf freiwilliger Basis. Detailliertere Ausführungen zur Corporate Governance in der Gruppe Deutsche Börse sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Corporate Governance-Bericht auf den Seiten 50 bis 69 sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 42 bis 49 zu entnehmen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenfalls wurden der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2010 einer prüferischen Durchsicht durch die KPMG unterzogen.

Die Abschlussunterlagen und Berichte der KPMG wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns abgegeben und für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer berichtete auch darüber, dass ihm keine wesentlichen Erkenntnisse über Schwächen des Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Dies galt ebenso für die Eignung des Risikofrüherkennungssystems sowie für die Funktionen Compliance und interne Revision. Ohne Beanstandung waren insbesondere die Prüfungsschwerpunkte wie Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen sowie das Umzugsprojekt nach und in Eschborn. Die KPMG informierte über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte der KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der entsprechenden Lageberichte hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 17. März 2011 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Personalia

Im Berichtszeitraum haben sich in zwei Ausschüssen des Aufsichtsrats personelle Änderungen ergeben:

• Aufgrund des Risikos von Interessenkonflikten haben die Herren Richard Berliand und Hermann-Josef Lamberti ihre Mandate als Mitglieder des Ausschusses für Fragen von Clearing und Settlement mit Wirkung zum 25. bzw. 30. März 2010 niedergelegt. Herr Hermann-Josef Lamberti legte dabei gleichzeitig auch den Ausschussvorsitz nieder.
• Herr Dr. Konrad Hummler übernahm mit Wirkung zum 31. März 2010 den Vorsitz im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement. Herr Dr. Joachim Faber und Herr Thomas Neiße traten mit Wirkung zum 23. März 2010 als neue Mitglieder in den Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement ein.
• Herr Dr. Joachim Faber legte sein Mandat im Ausschuss für Technologiefragen mit Wirkung zum 31. März 2010 nieder.
• Herr Richard Berliand wurde mit Wirkung zum 23. März 2010 als neues Mitglied in den Ausschuss für Technologiefragen gewählt.

Die jeweils für die personellen Änderungen erforderlichen Beschlüsse wurden vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2010 gefasst.

Im Berichtszeitraum hat sich im Vorstand folgende Wiederbestellung ergeben: Herr Jeffrey Tessler wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. Mai 2010 mit Wirkung zum 1. Januar 2011 für fünf Jahre wiederbestellt. Seine Amtszeit endet damit zum 31. Dezember 2015.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Neben ihrem Mandat im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement waren im Berichtszeitraum Herr Hermann-Josef Lamberti gleichzeitig Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG und Herr Richard Berliand gleichzeitig Managing Director (geschäftsführender Direktor) bei J.P. Morgan Securities Ltd. und J.P. Morgan Futures Inc. Sowohl die Deutsche Bank als auch J.P. Morgan vertreten beim Clearing von Kreditderivaten über einen zentralen Kontrahenten eigene Positionen. Daraus ergab sich das Risiko von latenten Interessenkonflikten. Beide Herren haben deshalb ihre Mandate im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement im März 2010 einvernehmlich niedergelegt. Weiterer Maßnahmen bedurfte es nicht.

Der Aufsichtsrat dankt den hier genannten Aufsichtsratsmitgliedern für ihr großes Engagement und die Weiterentwicklung der Deutsche Börse AG sowie der Gruppe Deutsche Börse insgesamt. Sie haben auch im Rahmen der Ausschussarbeit viel geleistet beziehungsweise neue Verpflichtungen übernommen. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr Engagement und die geleistete Arbeit in einem zunehmend international ausgerichteten Marktumfeld.

Frankfurt am Main, den 17. März 2011
Für den Aufsichtsrat:

Dr. Manfred Gentz Vorsitzender