Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst und dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Den Vorstand haben wir bei der Leitung des Unter nehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Dabei waren wir in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, unmittelbar eingebunden.

Wir haben insgesamt acht Sitzungen abgehalten, davon vier außerordentliche. In unseren Sitzungen hat uns der Vorstand ausführlich, zeitnah, umfassend, schriftlich und mündlich sowie den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens unterrichtet. Sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen ausführlich erörtert. Durch die gestiegene zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen hat sich der Dialog des Aufsichtsrats mit dem Vorstand über die letzten Jahre hinweg quantitativ und qualitativ nochmals intensiviert, sodass die enge Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Beratung und auch die Kontrolle seitens des Aufsichtsrats auf pragmatische Art und Weise die erheblich gesteigerten Herausforderungen reflektieren, die der globale Wettbewerb an das Unternehmen stellt. Auch zwischen den Sitzungsterminen wurden Einzelfragen in Gesprächen erörtert und in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet. Ich selbst stand darüber hinaus mit dem Vorsitzenden des Vorstands in regelmäßigem Kontakt und habe mich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen informiert. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2007 an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsrat

In unseren Aufsichtsratssitzungen haben wir uns vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen seines CEO-Reports über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren lassen. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Regelmäßig wurde der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Aktie der Deutsche Börse AG auch im Vergleich zu unseren Wettbewerbern informiert. Zudem hat uns der Vorstand im ersten Halbjahr mehrfach über die Reorganisation der Gruppe Deutsche Börse unterrichtet, die zum 1. Juli 2007 in Kraft trat. Im zweiten Halbjahr hat uns der Vorstand wiederholt über die Entwicklung des Restrukturierungsprogramms und das damit verbundene Kostenmanagement informiert.

Der Vorstand hat uns alle zustimmungspflichtigen Geschäfte korrekt vorgelegt und wir haben diesen Geschäften zugestimmt.

In der außerordentlichen Sitzung am 15. Januar 2007 haben wir uns mit den künftigen Expansionsplänen der Eurex im US-amerikanischen Raum beschäftigt.

Die außerordentliche Sitzung am 12. Februar 2007 war hauptsächlich dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Bombay Stock Exchange gewidmet. Wir haben diesem Erwerb zugestimmt.

In unserer Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 19. März 2007 haben wir uns eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche Börse AG und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie den jeweiligen Lageberichten befasst. Der Abschlussprüfer stand dabei während der Sitzung für Fragen zur Verfügung. Nach eingehender Prüfung und Erörterung haben wir sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss gebilligt. Damit sind wir der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gefolgt, der ebenfalls die Unterlagen einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Zudem haben wir in der Sitzung am 19. März 2007 verschiedene Vorstandspersonalien behandelt und die Tagesordnung der Hauptversammlung 2007 erörtert und verabschiedet.

Hauptgegenstand der außerordentlichen Sitzung am 30. April 2007 war der Erwerb der International Securities Exchange Holdings Inc. (ISE) durch die Eurex Frankfurt AG, eine Tochtergesellschaft der Deutsche Börse AG und der SWX Swiss Exchange AG. Durch die Kombination von Eurex und ISE entsteht der größte transatlantische Marktplatz für Derivate mit einer führenden Position bei Index-, Aktien- und Zinsderivaten in US-Dollar und Euro. Nach intensiver Erörterung aller Aspekte der Transaktion haben wir dem Erwerb zugestimmt.

In der außerordentlichen Sitzung am 11. Mai 2007 sind wir über die Fortschritte beim Erwerb der ISE informiert worden und haben die Rücknahme eines Tagesordnungspunktes von der Agenda der Hauptversammlung beschlossen. Der Erwerb der ISE war ebenfalls Thema der Sitzung am 18. Juni 2007. Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder in dieser Sitzung entschieden, sich im Wege einer freiwilligen Selbstverpflichtung den strengeren internen Regelungen zur Vermeidung von Insiderhandel zu unterwerfen. Diese internen Regelungen sehen insbesondere regelmäßige Zeiträume für Handelsverbote vor.

In der Sitzung am 24. September 2007 hat uns der Vorstand über Initiativen zur Optimierung der Kapitalstruktur und zur Verbesserung interner Prozesse und Strukturen unterrichtet. Wir haben erneut aktuelle Informationen zum Erwerb der ISE erhalten und entschieden, den Selbstbehalt bei der Directors & Officers Liability Insurance (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) für Aufsichtsräte abzuschaffen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat die jüngste Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgegriffen und beschlossen, einen Nominierungsausschuss zu bilden. Dessen Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten vorzuschlagen, die dieser der Hauptversammlung zur Aufsichtsratswahl empfehlen kann. Zudem haben wir die Ergebnisse der diesjährigen Effizienzprüfung erörtert und Empfehlungen zur Optimierung der Aufsichtsrats arbeit erarbeitet.

Die Sitzung am 6. Dezember 2007 war insbesondere der Verabschiedung des Budgets für das Jahr 2008 gewidmet. Weiterhin hat der Aufsichtsrat einen Vorschlag zum „sale and leaseback“ eines Gebäudekomplexes in Luxemburg angenommen und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2007 beschlossen. Außerdem wurde beschlossen, der Hauptversammlung 2008 eine Verkleinerung des Aufsichtsrats im Rahmen der drittelparitätischen Mitbestimmungsregeln mit Wirkung für die nächste turnusmäßige Amtsperiode 2009 vorzuschlagen.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat sechs Ausschüsse gebildet, die Entscheidungen und Themen für das Plenum vorbereiten. Soweit gesetzlich zulässig, sind auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen worden. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Aufsichtsratssitzungen jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit berichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten inne. Zur personellen Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse siehe die folgende Übersicht:

Dem Personalausschuss obliegt insbesondere die Aufgabe, Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern abzuschließen, zu ändern oder zu beenden, die Höhe der variablen Vorstandsvergütung festzulegen sowie die Höhe der erfolgsunabhängigen Vorstandsvergütung regelmäßig zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss sieben Mal zusammengetreten. Zu Beginn des Jahres wurden der Bonus der Vorstände für das Jahr 2006 verabschiedet und die Ziele für das Jahr 2007 festgelegt. Ein wesentliches Thema der folgenden vier Sitzungen waren die Aufhebungsverträge zweier Mitglieder des Vorstands (Herr Mathias Hlubek und Herr Dr. Matthias Ganz) sowie die Auswahl eines geeigneten Kandidaten (Herr Thomas Eichelmann) für die Position des Chief Financial Officers (CFO). Ferner wurde das Projekt „Optima“ zur Reorganisation des Unternehmens im Gremium vorgestellt und über die Besetzung der Vorstandsposition für den Bereich Cash (Kassamarkt) beraten. Als geeigneten Kandidaten schlug der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Herrn Frank Gerstenschläger vor. Weitere Themen des Personalausschusses waren die Nachfolgeregelung für den Vorstand und die Erörterung einer maximalen Abfindungshöhe bei Vorstandsverträgen.

Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten hat im Berichtszeitraum zwei Mal getagt, wobei eine Sitzung gemeinsam mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss stattfand. In dieser Sitzung wurden beiden Ausschüssen Initiativen zur Optimierung der Kapitalstruktur und zur Verbesserung interner Prozesse und Strukturen vorgestellt sowie aktuelle Informationen zum Erwerb der ISE gegeben. In seiner zweiten Sitzung befasste sich der Strategieausschuss hauptsächlich mit der strategischen Dreijahresplanung. Zudem hat der Vorstand über aktuelle Initiativen in Asien und die Umsetzung der Clearingstrategie berichtet. Aktuelle strategische Themen wurden darüber hinaus insbesondere in den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats im Plenum behandelt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum neun Sitzungen sowie eine gemeinsame Sitzung mit dem Ausschuss für Strategieangelegenheiten ab. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte der Finanz- und Prüfungsausschuss die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2006 und den Prüfbericht. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal, dem Halbjahresfinanzbericht, der einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurde, sowie mit dem vorläufigen Ergebnis des ersten Halbjahres 2007. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2007 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erörterte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Ausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse, das Thema Compliance sowie die Auswirkungen der Eigenkapitalanforderungen aus Basel II. Hierzu haben sich die Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses regelmäßig unterrichten lassen. Weitere und zum Teil wiederkehrende Themen im Berichtszeitraum waren der Revisionsbericht, das interne Kontrollsystem, der Compliance-Bericht, die Preismodelle verschiedener Geschäftsbereiche und das Vergütungssystem des Vorstands. Schließlich hat sich der Finanz- und Prüfungsausschuss ausführlich bezüglich der Ausgestaltung von Initiativen zur Optimierung der Kapitalstruktur und ihrer Konsequenzen beraten lassen. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum hat er zudem das Budget 2008 und die Entsprechenserklärung intensiv erörtert und dem Aufsichtsrat zur Zustimmung empfohlen.

Der Ausschuss für Technologiefragen befasste sich in drei Sitzungen im Berichtszeitraum vor allem mit den Handelssystemen Xetra® und Eurex® und erörterte Fragen zu deren Effizienz und Weiterentwicklung auf Basis einer sog. Technology Roadmap. In diesem Zusammenhang erörterte das Gremium die Rolle von Technologie als Wegbereiter für algorithmischen Handel. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit Risikomanagementprozessen sowie einem aktuellen Benchmarking des IT-Bereichs der Gruppe Deutsche Börse. Auch die Kundenanbindung (Customer Connectivity), die Berichte über die Systemverfügbarkeit, der Investitionsplan 2007 sowie das „Nearshoring“ wurden erörtert.

Die Arbeit des Clearing- und Settlementausschusses konzentrierte sich in drei Sitzungen im Berichtszeitraum hauptsächlich auf regulatorische Entwicklungen und strukturelle Veränderungen, beispielsweise die Markets in Financial Instruments Directive (MiFID), den europäischen Code of Conduct für Clearing und Settlement und TARGET2-Securities, sowie auf deren Auswirkungen auf die Nachhandelsservices der Gruppe Deutsche Börse. Auch mit der Entwicklung von Perspektiven im Clearing- und Settlementbereich und den daraus resultierenden Optionen für die Gruppe hat sich der Ausschuss wiederholt beschäftigt.

Die Gründung des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 24. September 2007 beschlossen. Der Ausschuss trat daraufhin ein Mal zusammen und befasste sich – neben einigen organisatorischen Aspekten zur künftigen Zusammenarbeit – mit der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Hinblick auf die Kompetenzen und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder. Über die Ausschusssitzungen wurde der Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend informiert.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Das Thema Corporate Governance besitzt für den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. So haben wir uns entschlossen, in unserer jährlichen Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) nicht nur zu den Empfehlungen, sondern auch auf freiwilliger Basis ohne Rechtspflicht zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Stellung zu nehmen. Die Erklärung haben wir auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung zugänglich gemacht. Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance können Sie den Seiten 46 bis 58 des Geschäftsberichts 2007 entnehmen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG und den Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden uns rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des Gesamtaufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns abgegeben und uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte der KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und dem Aufsichtsrat die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwände zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 27. März 2008 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Personalia

Im Berichtszeitraum haben sich folgende personelle Änderungen im Aufsichtsrat ergeben. Herr David Andrews ist am 3. Juni 2007 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Alessandro Profumo ist am 17. Oktober 2007 ausgeschieden. Herr Dr. Konrad Hummler ist durch Beschluss des zuständigen Gerichts vom 11. September 2007 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Durch Gerichtsbeschluss vom 12. Dezember 2007 ist Herr David Krell mit Wirkung zum 1. Januar 2008 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Auch im Vorstand haben sich Änderungen ergeben: Herr Mathias Hlubek und Herr Dr. Matthias Ganz haben jeweils mit Wirkung zum 7. März 2007 ihr Vorstandsmandat niedergelegt. Herr Frank Gerstenschläger ist mit Wirkung zum 1. April 2007, Herr Thomas Eichelmann mit Wirkung zum 1. Juli 2007 vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands bestellt worden. Herr Gerstenschläger ist für das Ressort Cash und Herr Eichelmann für das Finanzressort zuständig. In der Sitzung am 6. Dezember 2007 haben wir den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Reto Francioni mit Wirkung zum 1. November 2008 für fünf Jahre wiederbestellt.

Mein persönlicher Dank gilt den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern Herrn David Andrews und Herrn Alessandro Profumo ebenso wie den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Herrn Mathias Hlubek und Herrn Dr. Matthias Ganz für ihre wertvollen Beiträge zum Unternehmenserfolg. Darüber hinaus bedankt sich der Aufsichtsrat beim Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für die geleistete Arbeit. Sie haben damit erneut zu einem sehr erfolgreichen Geschäftsjahr der Gruppe Deutsche Börse beigetragen.

Frankfurt am Main, den 27. März 2008
Für den Aufsichtsrat:

Kurt F. Viermetz
Vorsitzender