Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat das Vergütungssystem für den Vorstand neu gefasst. Das neue Vergütungssystem ab 2021 ist eng auf die aktuelle Unternehmensstrategie „Compass 2023“ ausgerichtet und langfristig angelegt. Hierbei wurden auch die im Rahmen der Billigung des bisherigen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2020 (Say on Pay 2020) erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Empfehlungen von Stimmrechtsberatern berücksichtigt.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 vorbehaltlich der Billigung durch die ordentliche Hauptversammlung am 19. Mai 2021. 

Auf dieser Seite geben wir einen Überblick zum neuen Vergütungssystem.

Hauptmerkmale des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG ist eng auf die Unternehmensstrategie „Compass 2023“ ausgerichtet und langfristig angelegt. Dabei setzt es ganzheitliche Leistungsanreize sowohl für eine starke finanzielle Performance als auch für eine ökologisch und soziale Entwicklung auf der Grundlage einer transparenten und professionellen Governance. Diese Ganzheitlichkeit des neuen Vergütungssystems bildet die Grundlage für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse. 

Vier Merkmale sind von wesentlicher Bedeutung:

Überblick über das neue Vergütungssystem

Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen sowie einer Alters- und Risikoabsicherung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Performance Bonus (inklusive performanceabhängiger Restricted Stock) sowie die Performance Shares.

Vergütungskomponenten

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Performance Bonus und den Performance Shares. Zur konsequenten Verfolgung des Pay for Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ambitioniert gesetzt. Um den Unternehmenserfolg ganzheitlich zu berücksichtigen, werden zudem unterschiedliche finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien für den Performance Bonus und die Performance Shares herangezogen.

Performance Bonus 

Der Performance Bonus besteht zu gleichen Teilen aus einem Baranteil und einem aktienbasierten Anteil (performanceabhängige Restricted Stock). Der Baranteil, der jährlich ausgezahlt wird, ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen Vergütung. Die Zielerreichung bemisst sich zu jeweils einem Drittel an der Entwicklung der Nettoerlöse und des EBITDA sowie dem Erreichen von individuellen Zielen. Das neue Vorstandsvergütungssystem 2021 enthält keinen zusätzlichen Leistungsmultiplikator. Insgesamt ist eine Gesamtzielerreichung zwischen 0 Prozent und 200 Prozent realisierbar.

Überblick Performance Bonus

Der Performance Bonus setzt Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG von wesentlicher Bedeutung ist. Durch die Implementierung der Nettoerlöse als Leistungskriterium im Performance Bonus wird das angestrebte Nettoerlöswachstum incentiviert, welches als Grundlage für alle weiteren Aktivitäten der Deutsche Börse AG und als Basis für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg dient. Um die strategische Relevanz der Profitabilität des absoluten Wachstums abzubilden und als wichtige Kennzahl zur Umsetzung von „Compass 2023“, ist das EBITDA als weiteres Leistungskriterium im Performance Bonus implementiert. 

Die Zielerreichung bemisst sich in beiden Leistungskriterien am Erreichen der Erwartungen des Kapitalmarkts sowie anhand des erzielten absoluten Wachstums im Vergleich zum Vorjahr. Hierdurch werden sowohl interne als auch externe Wachstumserwartungen incentiviert, um den strategischen Wachstumsfokus zu unterstützen. Nettoerlöse und EBITDA setzen in ihrer Kombination adäquate und angemessene Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie und ein profitables Wachstum der Deutsche Börse AG.

Die zusätzliche Berücksichtigung von individuellen Zielen erlaubt eine weitere Steuerung des Vorstandshandelns, insbesondere im Hinblick auf die Erreichung zentraler strategischer Ziele, die zur Umsetzung der Unternehmensstrategie von wesentlicher Bedeutung sind. Dabei können die Ziele sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur sein und auch ESG-Ziele beinhalten. 

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des Performance Bonus ergebene Betrag wird je zur Hälfte in bar ausgezahlt sowie als Restricted Stock mit einer vierjährigen Sperrfrist gewährt. Erst nach Ablauf der Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über diese frei verfügen. Durch die performanceabhängige Gewährung der Restricted Stock wird eine Stärkung der langfristigen Anreizwirkung des Performance Bonus und eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erzielt.  

Performanceabhängige Restricted Stock

Performance Shares

Die Performance Shares unterstützen durch die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien die Umsetzung der wachstumsorientierten Unternehmensstrategie. Zudem wird durch die Implementierung von ESG-Zielen ein Fokus auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Börse AG gelegt. Gleichzeitig fördert die fünfjährige Performance-Periode eine langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG in besonderem Maße.

Überblick Performance Shares

Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung in den Performance Shares erfolgt anhand der drei Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Earnings per Share (EPS) und ESG-Zielen. Insgesamt ist eine Gesamtzielerreichung zwischen 0 Prozent und 242 Prozent realisierbar.

Mit der Nutzung des relativen TSR wird die Interessenkongruenz von Vorstand sowie Aktionären gestärkt und ein starker Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen. Als Vergleichsgruppe zur Bestimmung der relativen Performance der Deutsche Börse-Aktie dienen aufgrund ihrer Branchenzugehörigkeit sowie regionalen Relevanz die Unternehmen des STOXX® Europe 600 Financials. Mit einer ambitionierten Festlegung der Zielerreichungskurve, die insbesondere den Beginn einer Auszahlung erst ab Übertreffen des Median vorsieht, betont der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den TSR den Pay for Performance-Gedanken der Vorstandsvergütung in besonderem Maße. 

Durch die Verwendung des EPS wird auch in den Performance Shares ein langfristiges profitables Wachstum incentiviert und der Wachstumsfokus der Deutsche Börse AG abgebildet.

Mit der Integration von ESG-Zielen in die Performance Shares unterstreicht die Deutsche Börse AG ihren Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung ihrer unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher. Die ESG-Ziele sind klar messbar und jeweils mit Zielerreichungskurven hinterlegt.

ESG-Ziele in den Performance Shares

Der Auszahlungsbetrag ist einerseits vom Gesamtzielerreichungsgrad der Leistungskriterien über die fünfjährige Performance-Periode und andererseits von der Wertentwicklung der Deutsche Börse-Aktie über die fünfjährige Performance-Periode abhängig. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag aus den Performance Shares auf 400 Prozent des Zielbetrages begrenzt. Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, den gesamten Auszahlungsbetrag nach Steuern in Aktien der Deutsche Börse AG zu investieren.

Langfristigkeit und „Pay for Performance“ 

Um die Leistungsorientierung (Pay for Performance) der Vorstandsvergütung sicherzustellen, setzt sich die Ziel-Direktvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des Performance Bonus und Zielbetrag der Performance Shares) aus rund 70 Prozent erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Des Weiteren haben rund 70 Prozent dieser erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und sind aktienbasiert. Hierdurch wird gewährleistet, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erfolgt.

Weitere Komponenten des neuen Vergütungssystems

Neben den erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten stellen weitere Komponenten zentrale Bestandteile des neuen Vergütungssystems dar.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Mitglieds des Vorstands kann der Aufsichtsrat dessen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten reduzieren (Compliance Malus) bzw. bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückfordern (Compliance Clawback). Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf der Basis eines fehlerhaften Konzernjahresabschlusses kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungskomponenten zurückfordern (Performance Clawback).

Share Ownership Guidelines

Für alle Vorstandsmitglieder bestehen Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten. Die Share Ownership Guidelines sind ein wesentliches Element, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre noch weiter anzugleichen. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 Prozent, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 Prozent der jährlichen Brutto-Grundvergütung. Die geforderten Aktienbestände müssen innerhalb von vier Jahren aufgebaut werden.

Abfindungs-Cap

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied zu leistende Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 12.000.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.000.000 €. Die Maximalvergütung schließt sämtliche Auszahlungen der erfolgsunabhängigen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Alters- und Risikoabsicherung) und erfolgsabhängigen (Performance Bonus, Performance Shares) Vergütungskomponenten mit ein.