Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Er unterbreitet gemäß § 31 Abs. 3 MitbestG dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Zweidrittelmehrheit nicht erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf.

Mitglieder des Vermittlungsausschusses

Der Präsidialausschuss berät und unterstützt den Aufsichtsratsvorsitzenden bei seiner Tätigkeit, insbesondere bei der Vorbereitung von Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Koordinierung des Aufsichtsrats und der Erledigung laufender Angelegenheiten zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats.

Mitglieder des Präsidialausschusses

Der Prüfungsausschuss behandelt die Themenkomplexe Finanzen und Revision. Er beschäftigt sich dabei mit Fragen der Aufstellung des jährlichen Budgets und Finanzthemen, insbesondere zum Kapitalmanagement. Der Prüfungsausschuss erörtert Fragen der Angemessenheit und Wirksamkeit der Kontrollsysteme der Gesellschaft und befasst sich dabei insbesondere mit dem Risikomanagement-, Compliance- und internen Revisionssystem. Darüber hinaus befasst er sich mit Fragen der Rechnungslegung, überwacht den Rechnungslegungsprozess und erörtert die Halbjahresfinanzberichte und etwaige Quartalsfinanzberichte. Er prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und erörtert den Prüfbericht mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor sowie den Beschluss des Aufsichtsrats zum Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung. Darüber bereitet der Prüfungsausschuss den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den Halbjahresfinanzbericht vor. Er befasst sich mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Des Weiteren beauftragt der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer und bestimmt die Prüfungsschwerpunkte sowie die Honorarvereinbarung. Er bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG und über die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB vor.

Mitglieder des Prüfungsausschusses

Der Nominierungsausschuss hat insbesondere die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen und die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Beschlüsse des Aufsichtsrats mit ihnen im Namen der Gesellschaft abzuschließen, zu ändern und zu beendigen. Darüber hinaus bereitet der Nominierungsausschuss die Festsetzung der Gesamtbezüge und des Ruhegehalts der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Festsetzung von Hinterbliebenenbezügen und etwaiger sonstiger Leistungen für den Aufsichtsrat vor. Er überprüft die Angemessenheit der Vorstandsbezüge und erarbeitet gegebenenfalls Vorschläge für eine Anpassung. Der Nominierungsausschuss erteilt die Zustimmung zur Übernahme von Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beirats- und ähnlichen Mandaten sowie Ehrenämter und Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder und zur Erteilung oder zum Widerruf von Generalvollmachten. Des Weiteren bewertet der Nominierungsausschuss regelmäßig u.a. die Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder werden ausschließlich durch die Anteilseignervertreter im Nominierungsausschuss bestimmt.

Mitglieder des Nominierungsausschusses

Der Risikoausschuss überprüft das Risiko Management Framework, einschließlich der Gesamtrisikostrategie und -bereitschaft. Er prüft die periodischen Risikomanagement- und Compliance-Berichte, beaufsichtigt die Überwachung der operationellen und finanziellen Risiken sowie der Geschäftsrisiken der Gruppe und erörtert jährliche Berichte über maßgebliche Risiken und über die Risikomanagement-Systeme der regulierten Gesellschaften der Gruppe, soweit gesetzlich zulässig.

Mitglieder des Risikoausschusses

Der Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss berät den Vorstand in Angelegenheiten mit strategischer Bedeutung für die Gesellschaft und für die mit ihr verbundenen Unternehmen. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der grundsätzlichen geschäftspolitischen und unternehmerischen Ausrichtung, dem Unternehmenszweck, der nachhaltigen Unternehmensführung, der Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG-Kriterien) sowie mit bedeutsamen Projekten für die Gruppe Deutsche Börse.

Mitglieder des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses

Der Technologieausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten hinsichtlich der Informationstechnologie zur Ausführung der Geschäftsstrategie der Gruppe sowie in Hinblick auf die Informationssicherheit. Der Technologieausschuss berät zur IT-Strategie und IT-Architektur und beaufsichtigt die Überwachung technologischer Innovationen, IT-Service Bereitstellungen sowie die technische Leistungsfähigkeit und Stabilität der IT-Systeme, operationeller IT-Risiken und Informationssicherheitsdienste und -risiken.

Mitglieder des Technologieausschusses

Im Berichtsjahr haben wir uns intensiv mit der künftigen strategischen Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse befasst. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand frühzeitig in die Entwicklung der neuen Gruppenstrategie „Horizon 2026“ eingebunden. Diese setzt den strategischen Rahmen für die Gruppe Deutsche Börse bis zum Jahr 2026 und beinhaltet auch eine aktualisierte Klimastrategie. Dazu berieten wir den Vorstand ausführlich in allen relevanten Aspekten. Für Details zur Gruppenstrategie „Horizon 2026“ siehe den Abschnitt „Strategie und Steuerungsparameter“ im zusammengefassten Lagebericht.

Ein weiteres zentrales Thema unserer Aufsichtsratsarbeit im Berichtsjahr war die strategische Erweiterung und Stärkung unseres Geschäfts im Bereich „Pre-Trading“. Die Deutsche Börse AG erwarb sämtliche Anteile an der dänischen SimCorp nach erfolgreicher Durchführung eines öffentlichen Übernahmeangebots. SimCorp ist ein internationaler Software-Anbieter von integrierten Front-to-Back-Investment-Management-Lösungen für Asset Manager und andere Unternehmen der sog. Buy-Side. Das Geschäft der neu erworbenen SimCorp wurde mit dem Daten- und Analysegeschäft von Axioma zusammengeführt. Auch die Geschäfte von ISS Inc. und STOXX Ltd. wurden zusammengelegt. Für die Geschäfte von SimCorp und Axioma sowie ISS STOXX wurde ein neues Segment „Investment Management Solutions“ geschaffen, um der Größe und strategischen Bedeutung des Bereichs „Pre-Trading“ zu entsprechen. Wir begleiteten als Aufsichtsrat diese strukturellen Veränderungen und die Erweiterung unseres Geschäfts und stimmten den erforderlichen Maßnahmen zu.

Ein weiterer wesentlicher Schwerpunkt unserer Aufsichtsratstätigkeit war die sorg-fältige und frühzeitige Vorbereitung des anstehenden Wechsels im Vorstandsvorsitz. Mit Dr. Stephan Leithner konnten wir eine überzeugende Nachfolge für Dr. Theodor Weimer sicherstellen. Er wird sein Amt zum 1. Oktober 2024 antreten. Herr Dr. Leithner und Herr Dr. Weimer werden bis zu dessen planmäßigem Ausscheiden zum Jahresende 2024 jeweils die Funktion eines Co-CEO ausüben. Damit hat der Aufsichtsrat frühzeitig die Voraussetzungen für einen geordneten Führungswechsel geschaffen.

Der Aufsichtsrat bedankt sich ausdrücklich bei Dr. Theodor Weimer, der sein Amt Anfang 2018 angetreten hat. Er hat zunächst wesentlich zur Stabilisierung der Deut-sche Börse AG beigetragen und fortan die strategische Weiterentwicklung der Gruppe Deutsche Börse entschieden und tatkräftig vorangetrieben. Unter seiner Führung ist die Gruppe Deutsche Börse stetig und nachhaltig gewachsen und hat sich wirtschaftlich überaus positiv entwickelt.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr zudem mit der künftigen personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter werden im Jahr 2024 jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren neu gewählt. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“.

Im Bereich Informationstechnologie befassten wir uns mit der Partnerschaft mit einem namhaften globalen Anbieter von Cloud-Infrastruktur und den wesentlichen Projekten zur Entwicklung der digitalen Abwicklungsplattform D7 sowie eines Handelsplatzes für digitale Vermögenswerte. Künstliche Intelligenz sowie weitere neue Technologien und deren Chancen für die Gruppe Deutsche Börse waren ein weiterer Schwerpunkt unserer Arbeit in diesem Bereich. Erneut befassten wir uns eingehend mit den Bereichen Informationssicherheit und Cyber-Resilienz aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die Gruppe und die von ihr erbrachten Infrastrukturdienstleistungen für die Finanz- und Kapitalmärkte.

Ein themenübergreifender Schwerpunkt unserer Tätigkeit war erneut die Befassung mit unterschiedlichen Themen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance – ESG). Wir erörterten ausführlich die aktualisierte Klimastrategie, welche in die neue Gruppenstrategie „Horizon 2026“ integriert ist. Wir befassten uns als Aufsichtsrat ferner im Detail mit der Nachhaltigkeitsregulierung und -berichterstattung sowie ihrer Umsetzung in der Gruppe Deutsche Börse. Zudem verschafften wir uns einen Überblick über die zukünftige Arbeitswelt in den für uns wichtigen Bereichen Informationstechnologie und Finanzdienstleistungen. Ferner sind im Vergütungssystem für den Vorstand zu einem wesentlichen Teil auch Nachhaltigkeitsziele verankert. Im Rahmen des Jahresabschlusses verabschiedeten wir den Vergütungsbericht 2022, der mit einer Mehrheit von 91,69 Prozent der Aktionär*innen auf der Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 gebilligt wurde. Der Aufsichtsrat unterstützte ferner den Vorschlag des Vorstands, die ordentliche Hauptversammlung im Berichtsjahr in virtueller Form durchzuführen. Dem lagen insbesondere die Erfahrungen aus den virtuellen Hauptversammlungen der Deutsche Börse AG der Vorjahre und die konkrete Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der neuen aktiengesetzlichen Regelungen zugrunde. Nach einer entsprechenden Satzungsänderung durch die Hauptversammlung 2023 aufgrund der bislang positiven Erfahrungen mit dem virtuellen Format besteht die Möglichkeit, dies nun auch für die Hauptversammlungen der kommenden zwei Jahre entsprechend zu entscheiden.

Im Berichtsjahr befassten wir uns erneut mit verschiedenen Rechtsthemen wie dem aktuellen Stand der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg sowie dem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Thematik). Derartige Transaktionen haben Marktteilnehmende genutzt, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich derartiger Transaktionen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem weitere wesentliche Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse. Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden bildeten einen weiteren Schwerpunkt unserer Arbeit.

Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende im November und Dezember 2023 mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern, um mit ihnen über aktuelle Governance-Themen des Aufsichtsrats zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen die Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr, ein Ausblick auf das Jahr 2024, die anstehenden Personalentscheidungen für Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Sitzungen von Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 8. Februar 2023 informierte uns der Vorstand turnusmäßig über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2022 und dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2022. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 fest. Ferner beschlossen wir die Erklärung zur Unternehmensführung 2022 und stimmten dem Beschluss des Vorstands zu, die Hauptversammlung im Jahr 2023 in einem neuen virtuellen Format abzuhalten. Der Vorstand informierte uns ausführlich über die Nachfolgeplanung für das Management auf der oberen Führungsebene, über die erreichten und gesetzten Ziele in Bezug auf die angestrebte Geschlechtervielfalt sowie über Maßnahmen zum Aufbau eines globalen weiblichen Talentpools. Ferner erfolgte ein Statusbericht zum aktuellen Stand des öffentlichen Übernahmeangebots an dem dänischen Softwareunternehmen SimCorp sowie zu den weiteren Maßnahmen zum Aufbau eines neuen Segments „Investment Management Solutions“ unter Einbeziehung von ISS, STOXX und Qontigo. Der Vorstand informierte uns ferner über die Ausgestaltung der Partnerschaft mit einem namhaften globalen Anbieter von Cloud-Infrastruktur. Wir beschlossen zudem Maßnahmen im Nachgang zur Effektivitätsprüfung 2022.

In der ordentlichen Sitzung am 9. März 2023 informierte uns der Vorstand erneut ausführlich und im Detail über das geplante freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für SimCorp sowie über die weiteren Maßnahmen zum Aufbau eines neuen Segments „Investment Management Solutions“ unter Einbeziehung von ISS, STOXX und Qontigo. Nach eingehender Befassung unterstützten wir die vorgeschlagenen Transaktionsschritte sowie die geplante strategische Ausrichtung zur Schaffung eines Segments „Investment Management Solutions“. Wir befassten uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2022 der Deutsche Börse AG und mit dem Konzernabschluss 2022 sowie mit dem Vergütungsbericht 2022. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 sowie des Vergütungsberichts 2022 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der zustimmenden Empfehlung des Prüfungsausschusses, der die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen hatte. In der Sitzung bestand auch die Gelegenheit zum Austausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands. Neben dem Bericht des Aufsichtsrats für 2022 beschlossen wir auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2023 und wählten Barbara Lambert zur stellvertretenden Versammlungsleiterin. Ferner befassten wir uns eingehend mit den Ergebnissen der Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung, welche seit 2013 alle zwei Jahre mit externer Unterstützung durchgeführt wird, und passten die Grund- und die Zielvergütung des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juni 2023 sowie den Pensionsvertrag von Heike Eckert an. Der Vorstand informierte uns zudem über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse.

Am 9. März 2023 fand zudem ein Strategie-Workshop statt, in welchem der Vorstand uns die Ausgangssituation für die neue Gruppenstrategie „Horizon 2026“ darlegte und den Strategieprozess sowie den Zeitplan erläuterte.

In einem IT-Workshop am 9. März 2023 befassten wir uns ferner mit dem Thema Cybersecurity und ließen uns die aktuelle Bedrohungslage gesamthaft aus Sicht der Bundesregierung erläutern.

In einer außerordentlichen Sitzung am 25. April 2023 stimmten wir der Bekanntgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für SimCorp sowie den weiteren Transaktionsschritten zur Schaffung eines Segments „Investment Management Solutions“ zu.

In unserer ordentlichen Sitzung am 16. Mai 2023 erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung.

Die ordentliche Sitzung am 21. Juni 2023 fand erstmals seit Ausbruch der COVID-19-Pandemie wieder an einem ausländischen Standort der Gruppe Deutsche Börse statt. In der Sitzung in Cork, Irland, befassten wir uns im Detail mit der vom Vorstand erarbeiteten Gruppenstrategie „Horizon 2026“ und erörterten diese. Zuvor hatte sich bereits der Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss ausführlich mit der neuen Gruppenstrategie und der aktualisierten Klimastrategie befasst. Zudem informierte uns der Vorstand zum Status verschiedener Rechtsthemen wie dem aktuellen Stand der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg und einer Anhörung der Hessischen Börsenaufsicht in Bezug auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems für den Börsenbetrieb der Frankfurter Wertpapierbörse. Wir befassten uns zudem mit dem Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Thematik). Der Vorstand informierte uns ferner über den Stand eines Projektes zur Optimierung interner Prozesse.

In einem weiteren Strategie-Workshop am 21. Juni 2023 befassten wir uns mit der Stärkung des Kapitalmarkts in Deutschland und in der Europäischen Union und insbesondere mit der Rolle der Gruppe Deutsche Börse.

Am 27. September 2023 fand ein Corporate Governance-Workshop zum Thema Nachhaltigkeitsregulierung statt. Wir befassten uns insbesondere mit den aktuellen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und mit der Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes bei der Gruppe Deutsche Börse.

In einem weiteren Workshop am 27. September 2023 zum Thema Human Resources befassten wir uns mit der Arbeitswelt der Zukunft und informierten uns über die aktuellen und künftigen Entwicklungen auf dem nationalen und globalen Arbeitsmarkt für die Bereiche IT und Financial Services.

In der ordentlichen Sitzung am 28. September 2023 informierte uns der Vorstand über das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für SimCorp, die weiteren Schritte zu einem vollständigen Erwerb der Gesellschaft und einem anschließenden Delisting sowie die geplanten Schritte zur Integration. Ferner erläuterte er den Stand der Transaktionsschritte zur Schaffung eines Segments „Investment Management Solutions“. Wir befassten uns mit der im Berichtsjahr durchzuführenden Effektivitätsprüfung sowie mit den im Jahr 2024 anstehenden Aufsichtsratswahlen. Im Vorfeld dieser Wahlen und der jährlichen Geeignetheitsprüfung überprüften wir turnusgemäß die Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und konkretisierten diese. Schließlich erläuterte uns der Vorstand ein gruppenübergreifendes Programm zur Abarbeitung von regulatorischen Feststellungen im Bereich Informationstechnologie.

In einem IT-Workshop für den Aufsichtsrat am 7. Dezember 2023 befassten wir uns intensiv mit den Grundlagen, aktuellen Entwicklungen und Anwendungsfällen von künstlicher Intelligenz als Grundlage für weitere geplante Befassungen mit diesem Thema im Jahr 2024.

In der ordentlichen Sitzung am 7. Dezember 2023 verabschiedeten wir das Budget für 2024 und beschlossen die Vorstandsziele für das Geschäftsjahr 2024. Der Vorstand informierte uns über die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeitendenumfrage und den Stand der Umsetzung der Personalstrategie sowie über die für 2024 vorgenommene Aktualisierung dieser Strategie. Wir verschafften uns einen Eindruck von der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex und des jährlichen Suitability Assessment des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für den Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2023, die unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung abgerufen werden kann.

Ferner beschlossen wir, der Hauptversammlung 2024 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorzuschlagen. Der Vorstand informierte uns über den aktuellen Stand in Bezug auf das Segment „Investment Management Solutions“.

Vor jeder Sitzung des Aufsichtsrats führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Ferner informierte uns Dr. Theodor Weimer als Vorstandsvorsitzender zu Beginn jeder Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentliche Geschäftsvorfälle. Am Ende jeder Sitzung tauschten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und umfassend zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander aus. Ein solcher Austausch fand auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 8. März 2024 statt, in welcher wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2023 gebilligt haben und an dem zusätzlich der Abschlussprüfer teilnahm. Auch im Prüfungsausschuss findet seit 2021 ein regelmäßiger Austausch seiner Mitglieder mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder statt.

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2023 finden sich im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement 
• Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns inkl. des Rechnungslegungsprozesses, des integrierten zusammengefassten Lageberichts, des Vergütungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen einschließlich Erörterung der Prüfungsergebnisse in Gegenwart des Abschlussprüfers, Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands
• Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Beauftragung des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des integrierten zusammengefassten Lageberichts, Beauftragung zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Beauftragung des Abschlussprüfers zur formellen und inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars, Festlegung von und Befassung mit Prüfungsschwerpunkten, vom Abschlussprüfer erbrachte Nichtprüfungsleistungen, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und Vorbereitung des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers
• Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie von deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit, detaillierte Befassung mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem 
• Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
• Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
• Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
• Befassung mit dem Kontrollverfahren zu Geschäften mit nahestehenden Personen
• Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
• Management von Auslagerungen 
• Management von regulatorischen Änderungen wie der Einführung eines „Consolidated Tape“ (Bereitstellung konsolidierter Transaktionsdaten) in der EU
• Befassung mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse 
• Befassung mit den Steuerpositionen der Deutsche Börse AG und weiteren Steuerthemen 
• Befassung mit der ESG-Berichterstattung, insbesondere mit der geplanten Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting-Richtlinie 
• Befassung mit der Finanzierung und Bilanzierung von M&A-Transaktionen

Nominierungsausschuss (10 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2022, Vorbesprechung der individuellen Zielerreichung 2023, Vorbereitung der Verabschiedung der individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2024 durch den Aufsichtsrat, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Anpassung des Pensionsvertrags von Heike Eckert
• Personalangelegenheiten: ausführliche Befassung mit der Suche nach einer Nachfolge für den Vorstandsvorsitz, Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und für nachfolgende Managementebenen auch unter Berücksichtigung von Diversitäts- und Inklusionsaspekten, Befassung mit der Übernahme eines externen Mandats durch Heike Eckert
• Kandidierendensuche und -vorauswahl durch die Anteilseignervertreter hinsichtlich einer Nachfolge für Michael Rüdiger als Mitglied des Aufsichtsrats
• Befassung mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und der Geeignetheitsprüfung (sog. Suitability Assessment) von Vorstand und Aufsichtsrat inklusive der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats
• Überprüfung und Erarbeitung eines Anpassungsvorschlags für die Aufsichtsratsvergütung
• Befassung mit der Trainingsplanung für 2024 für Vorstand und Aufsichtsrat
• Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden
• Bericht über die Corporate Governance-Roadshow des Geschäftsjahres 2023 des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Risikoausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagementberichte
• Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
• Befassung mit operativen Risiken, Informationssicherheit und betrieblichem Kontinuitätsmanagement
• Befassung mit dem Risikomanagement im Geschäftsbereich Eurex
• Befassung mit rechtlichen Angelegenheiten der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit offenen Prüfungsfeststellungen und entsprechenden Maßnahmenplänen in den Geschäftsbereichen Eurex und Clearstream
• Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung der wesentlichen Risiken von SimCorp 
• Befassung mit anlassbezogenen Risikosituationen insbesondere hinsichtlich der geopolitischen Lage und mit Auswirkungen von Insolvenzen und drohender Zahlungsunfähigkeit von Finanzdienstleistungsinstituten auf die Gruppe Deutsche Börse
• Auseinandersetzung mit der Regulierung von digitalen Vermögenswerten in den USA
• Befassung mit der Umsetzung der EU-Datenschutz-Grundverordnung in der Gruppe Deutsche Börse

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss (3 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Befassung mit der freiwillig-öffentlichen Übernahme des dänischen Softwareunternehmens SimCorp 
• Erörterung und Befassung mit der Strategie „Horizon 2026“, insbesondere der aktualisierten Klimastrategie
• Befassung mit der Situation und Strategie von Clearstream Fund Services (CFS)

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Auseinandersetzung mit Informationssicherheit, IT-Governance, Risikomanagement sowie Cyber-Resilienz in Bezug auf verschiedene Szenarien 
• Behandlung von Digitalisierungsinitiativen des Geschäftsbereichs Clearstream 
• Befassung mit der IT-seitigen Unterstützung der strukturellen und organisatorischen Veränderungen im Geschäftsbereich Clearstream sowie der Wachstumsstrategie im Geschäftsbereich Eurex
• Nachverfolgung der SAP-Roadmap sowie des geplanten Umzugs in ein neues Datenzentrum
• Befassung mit der Umsetzung der strategischen Partnerschaft mit einem Anbieter von Cloud-Infrastruktur
• Befassung mit strategischen Einsatzmöglichkeiten von künstlichen Intelligenzen in der Gruppe Deutsche Börse

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Absatz 3 Mit-bestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (PwC) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den integrierten zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2023 wurden einer prüferischen Durchsicht durch PwC unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von PwC wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Marc Billeb und Dr. Michael Rönnberg. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen – dabei jeweils auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Sie tauschten sich regelmäßig auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungs- und des Risikoausschusses aus. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der darin enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung blieb ohne Beanstandungen. Im Rahmen der Prüfung wurden keine Tatsachen festgestellt, aus denen sich eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergibt, für die eine Informationspflicht des Abschlussprüfers gegenüber der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vereinbart worden war. Ebenfalls ohne Beanstandungen blieb die formelle und freiwillig auch inhaltlich durchgeführte Prüfung des Vergütungsberichts. Der Aufsichtsrat befasste sich regelmäßig mit den Leistungen von PwC, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des integrierten zusammengefassten Lageberichts 2023 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 8. März 2024 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr keine personellen Änderungen. Michael Rüdiger hat sich entschieden, sich nicht erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen zu lassen. Er wird daher nach Ende seiner Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung im Jahr 2024 aus dem Gremium ausscheiden. Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr mit seiner Nachfolge befasst und wird der Hauptversammlung im Jahr 2024 Sigrid Kozmiensky zur Wahl vorschlagen.

In Bezug auf den Vorstand gab es im Jahr 2023 keine personellen Veränderungen.

Um bereits den Anschein einer von persönlichen Interessen beeinflussten Arbeit und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat von vornherein auszuschließen, legt jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offen. Um einem potenziellen Interessenkonflikt vorzubeugen, hat ein Aufsichtsratsmitglied sich vorsorglich nicht an einer Diskussion und Beschlussfassung mit Bezug zur Cum-Ex-Thematik beteiligt. Im Hinblick auf einen weiteren potenziellen Interessenkonflikt hat Michael Rüdiger aufgrund seiner Funktionen als Aufsichtsratsvorsitzender der BlackRock Asset Management Deutschland AG bzw. als Verwaltungsratsvorsitzender der BlackRock Asset Management Schweiz AG vorsorglich nicht an den Diskussionen und Beschlussfassungen im Aufsichtsrat zum Erwerb von SimCorp teilgenommen.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2023, welches aufgrund der andauernden geopolitischen Lage und ihrer wirtschaftlichen Auswirkungen weiterhin herausfordernd war.

Frankfurt am Main, den 8. März 2024
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats