Deutsche Börse AG: Potentieller Zusammenschluss unter Gleichen zwischen Deutsche Börse AG ('Deutsche Börse') und London Stock Exchange Group plc ('LSE')

Als Reaktion auf die aktuellen Marktgerüchte bestätigen der Vorstand der Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der LSE, dass sie sich in Gesprächen über einen potentiellen Unternehmenszusammenschluss ("Potentieller Zusammenschluss") unter Gleichen befinden.

Der Potentielle Zusammenschluss würde als Zusammenschluss unter Gleichen unter einer neuen Holdinggesellschaft im Wege eines Aktientauschs strukturiert. Gemäß den Bedingungen des Potentiellen Zusammenschlusses würden die Aktionäre der Deutsche Börse für jede Deutsche Börse Aktie eine neue Aktie und die Aktionäre der LSE für jede LSE Aktie 0,4421 neue Aktien erhalten. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses gehen die Parteien davon aus, dass die Aktionäre der Deutsche Börse rund 54,4 % und die Aktionäre der LSE rund 45,6 % des erhöhten ausgegebenen und auszugebenen Aktienkapitals des gemeinsamen Unternehmens halten würden. Das gemeinsame Unternehmen hätte einen einheitlichen Verwaltungsrat, der zu gleichen Teilen aus Mitgliedern der Deutsche Börse und der LSE zusammengesetzt ist.

Der Vorstand der Deutsche Börse und der Verwaltungsrat (Group Board) der LSE sind der Auffassung, dass der Potentielle Zusammenschluss eine überzeugende Möglichkeit für beide Unternehmen darstellen würde, sich gegenseitig in einer branchenprägenden Transaktion zu stärken und einen führenden europäischen Anbieter für globale Marktinfrastruktur zu schaffen. Die Verbindung der komplementären Wachstumsstrategien, Produkte, Dienstleistungen und globalen Positionierung der Deutsche Börse und LSE würde es dem gemeinsamen Unternehmen nach Einschätzung der Parteien ermöglichen, den Kunden Full-Service Leistungen auf globaler Basis anzubieten. Deutsche Börse und LSE sind der Auffassung, dass der Potentielle Zusammenschluss die Möglichkeit für ein stärkeres Wachstum, erhebliche Kundenvorteilen einschließlich Cross-Margining für das Clearing zwischen börsennotierten und außerbörslich gehandelten Derivaten (vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen), substantielle Umsatz- und Kostensynergien sowie eine erhöhte Wertschöpfung für die Aktionäre bietet. Das Kerngeschäft der Deutsche Börse und der LSE würde unter den bisherigen Marken fortgeführt. Die gegenwärtigen regulatorischen Rahmenbedingungen der regulierten Einheiten des gemeinsamen Unternehmens würden - vorbehaltlich üblicher und abschließender regulatorischer Genehmigungen - unverändert bleiben.

Die weiteren Bedingungen des Potentiellen Zusammenschlusses sind Gegenstand fortlaufender Gespräche zwischen den Parteien.

Die formelle Ankündigung des Potentiellen Zusammenschlusses steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass eine Einigung über die Bedingungen des Potentiellen Zusammenschlusses erzielt wird, die marktübliche Due Diligence zur Zufriedenheit verläuft und die finale Zustimmung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Börse sowie den Verwaltungsrat (Group Board) der LSE erteilt wird. Die Parteien behalten sich das Recht vor, (a) auf diese Vorbedingungen zu verzichten, (b), vorbehaltlich der Zustimmung der jeweils anderen Partei die Form der Gegenleistung zu verändern und/oder ein Angebot zu abweichenden Bedingungen zu unterbreiten (auch in Bezug auf das Umtauschverhältnis), obgleich gegenwärtig eine Überprüfung derselben nicht beabsichtigt ist, und/oder (c) die Bedingungen mit Blick auf Dividenden anzupassen, die von einer Partei angekündigt, beschlossen oder ausgeschüttet werden; dies gilt nicht für solche Dividenden, die im gewöhnlichen Geschäftsverlauf (im Einklang mit der geübten Praxis) vor Vollzug beschlossen oder ausgeschüttet werden.

Es ist nicht sicher, ob es letztlich zum Vollzug einer Transaktion kommt. In jedem Fall würde die Transaktion unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen, der Annahme des Angebots durch die Aktionäre der Deutsche Börse, der Zustimmung der Aktionäre der LSE sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen.

Nach Maßgabe des City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (der "Code") sind die neue Holdinggesellschaft oder Deutsche Börse verpflichtet, bis spätestens 17 Uhr am 22. März  2016 (vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist mit Genehmigung des "UK Panel on Takeovers and Mergers") eine der folgenden Maßnahmen zu ergreifen: (i) Ankündigung der festen Absicht, ein Übernahmeangebot für LSE nach Maßgabe des Code zu unterbreiten; oder (ii) Ankündigung, dass die Abgabe eines Angebots für LSE nicht beabsichtigt ist und für einen Zeitraum von 6 Monaten nicht erfolgen wird.

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