Zusammenschluss von Deutsche Börse Group und London Stock Exchange Group: mehr als 75 Prozent der Deutsche-Börse-Aktien zum Umtausch eingereicht

DAS VORLIEGENDE DOKUMENT IST – AUCH AUSZUGSWEISE – NICHT FÜR DIE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN DIE BZW. IN DEN ODER AUS DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER ANDERE LÄNDER BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINEN VERSTOSS GEGEN GELTENDE GESETZLICHE VORSCHRIFTEN DARSTELLEN WÜRDE.

Die Deutsche Börse AG hat bekannt gegeben, dass heute um 16:00 Uhr (MESZ) - und damit vor Ablauf der weiteren Annahmefrist am 12. August - mehr als 75 Prozent der Deutsche-Börse-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots der HLDCO123 PLC („HoldCo“) eingereicht wurden. HoldCo hatte am 1. Juni 2016 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots an die Deutsche-Börse-Aktionäre zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse AG veröffentlicht.

Gregor Pottmeyer, Chief Financial Officer der Deutschen Börse, sagte: „Wir sind sehr erfreut, dass die große Mehrheit unserer Aktionäre dem branchenprägenden Zusammenschluss von Deutsche Börse Group und London Stock Exchange Group zugestimmt hat. Die erreichte Annahmequote ist ein deutlicher Vertrauensbeweis und ein wichtiger Meilenstein. Jetzt werden wir uns darauf konzentrieren, die Zustimmung der Aufsichtsbehörden zu erlangen.“

Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht zum Umtausch eingereicht haben, können immer noch an dem vom Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Börse empfohlenen Umtauschangebot teilnehmen. Die weitere Annahmefrist endet am 12. August 2016 um 24:00 Uhr (MESZ). Die endgültigen Ergebnisse des Umtauschangebots werden voraussichtlich am 17. August 2016 veröffentlicht.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt einer Reihe von Vollzugsbedingungen, darunter fusionskontrollrechtliche Freigaben durch die EU-Kommission sowie die Genehmigung durch Finanzbehörden, Wertpapier- sowie weitere Aufsichtsbehörden. Vor diesem Hintergrund gehen Deutsche Börse und London Stock Exchange Group davon aus, dass die Transaktion in der ersten Jahreshälfte 2017 abgeschlossen wird.

Wichtige Informationen – Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch, Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch, Kauf oder Verkauf von Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind, soweit nicht durch die am 28. Juni 2016 und am 11. Juli 2016 veröffentlichte Änderung des Übernahmeangebots modifiziert, in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der HLDCO123 PLC vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Aktien der HLDCO123 PLC wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der HLDCO123 PLC, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der HLDCO123 PLC gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet zudem kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der HLDCO123 PLC nach der Einschätzung von HLDCO123 PLC gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam das Übernahmeangebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der HLDCO123 PLC einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien der HLDCO123 PLC.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die HLDCO123 PLC oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs­ oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen bzw. Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen behandelt werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse und basieren nicht auf historischen Tatsachen, sondern vielmehr auf gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsführungen der Deutsche Börse AG und der London Stock Exchange Group plc hinsichtlich zukünftiger Ereignisse. Sie unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten, wodurch die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten oder implizierten Ergebnissen abweichen können. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Worten wie “plant”, “erwartet” bzw. “erwartet nicht”, “wird erwartet”, “unterliegt”, “budgetiert”, “geplant”, “schätzt”, “prognostiziert”, “beabsichtigt”, „antizipiert“ bzw. „antizipiert nicht“, oder „glaubt“ oder Varianten solcher Worte gekennzeichnet ebenso durch Sätze oder Aussagen, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, sich ergeben bzw. erreicht werden „können“, „könnten“, „sollten“, „würden“ oder „dürften“. Auch wenn die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange Group plc der Auffassung sind, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen begründet sind, können die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange Group plc keine Zusicherung abgeben, dass sich die Erwartungen als zutreffend erweisen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen enthalten naturgemäß Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können aufgrund verschiedener Faktoren wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen.